Las ofertas públicas de adquisición (OPA) son operaciones del mercado de valores por las que una persona o entidad oferta comprar todas o parte de las acciones de una sociedad cotizada a precio determinado. La OPA es una oferta negocial dirigida a todos los accionistas de la entidad, que si se ve culminada con éxito, implicada la realización de un número amplio de compraventas de tales acciones.
La finalidad normal de la OPA es conseguir ampliar el control de la sociedad cotizada.
La OPA constituye un mecanismo de adquisición de acciones al margen de los procedimientos brusátiles ordinarios.
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Aplicación de una OPA
- Respecto del adquirente, le facilita la adquisición de un paquete amplio de acciones en un único momento y a precio predeterminado.
- Respecto de los accionistas, la OPA es una aplicación de los principios de igualdad de los accionistas y de información, dado que todos los accionistas son informados de la operación y todos pueden vender sus acciones, si lo desean, en las mismas condiciones.
La OPA suele producirse a precio superior al del mercado bursátil, pero ello no es imprescindible y es incluso posible encontrarlas a precio inferior al del mercado. ¿Por qué el oferente está dispuesto a pagar un precio superior al del mercado? La explicación es simple: prefiere pagar un precio determinado, aunque superior, en una única operación a efectuar compras sucesivas que a buen seguro implicarían una paulatina elevación en el precio de las acciones, con lo que en tal caso, desconoce con antelación el importe total de dichas compras. Echa un vistazo a estos Consejos para invertir en Warrants, es decir, en derivados para ganar dinero en la bolsa cuando suben y cuando bajan.
Lo que es frecuente es la denominada política de aproximación. Dado que la OPA sólo es obligatoria al superar el 25% del capital de la sociedad afectada, primero se efectúan adquisiciones en el mercado hasta alcanzar un porcentaje cercano al 25% y después se lanza la OPA por el número de acciones deseado.
Las OPA´s se regulan en la actualidad por la Ley del Mercado de Valores.
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Principios Generales de lanzar una OPA
Quien pretenda adquirir un determinado número de acciones y alcanzar una participación significativa en el capital de dicha sociedad no puede hacerlo sin promover una OPA. Es decir, se define la OPA genéricamente como el único mecanismo que puede llevar a la adquisición de lo que se denomina participación significativa. Hay operaciones de crédito en la bolsa que también es una opción importante.
En caso de adquisición de tal participación significativa sin formular la correspondiente OPA, el adquirente no podrá ejercitar los derechos políticos de tales acciones y si lo hiciere, podrá ser impugnado el acuerdo, incluso directamente por la CNMV.
Además, los incumplimientos de la normativa legar de las OPA pueden ser calificados también como infracciones del mercado de valores.
Supuestos de una OPA
Supuesto principal: la OPA por adquisición de participación significativa es el supuesto que normalmente conduce a la toma o incremento del control de una sociedad cotizada, aunque existe también ciertas excepciones en cuanto a la obligatoriedad de formular una OPA.
OPA en el supuesto de determinadas modificaciones de estatutos.
OPA en caso de exclusión de negociación.
Supuestos especiales de OPA voluntaria y reducción de capital mediante adquisición de acciones propias.
Oferta Pública de Venta
La OPV es una oferta negocial dirigida al público inversor para proceder a la venta de un determinado número de acciones de una sociedad cotizada o no cotizada. Los inversores interesados formulan su aceptación de la OPV (voluntad de compra), y si se producen contestaciones en número suficiente, se materializarán las correspondientes compraventas.
En la OPA el oferente (en sentido jurídico) desea comprar (demandante, en sentido económico).
En la OPV el oferente desea vender y cualquier sujeto inversor puede manifestar su voluntad de comprar tales acciones.
Situaciones de las Ofertas Públicas de Venta
OPV de acciones no cotizadas, precisamente como fase previa para solicitar la admisión o cotización, ya sea para conseguir el número mínimo de accionistas o para alcanzar el número deseado. Aporta, además publicidad difusión entre el público e imagen.
Son especialmente utilizadas también en los casos de privatización de empresas públicas.
Las OPV de acciones cotizadas, en este caso el accionista mayoritario se desprende de una parte o todo el paquete de acciones que tuviera, poniéndolas a disposición del público. Podría haber utilizado los mecanismos ordinarios de contratación, pero habida cuenta de la importancia de la operación, prefiere acudir a una operación única y no a ventas sucesivas.
Las OPV no son operaciones de mercado primario (emisiones) porque se trata de vender valores ya emitidos. Son, pues operaciones de mercado secundario, pero que presentan una notable similitud práctica (no conceptual) con las emisiones. En ambos casos, se trata de una oferta pública de valores.
¿Quién es el vendedor en la OPV?
El vendedor puede ser el accionista mayoritario, el que tiene la propia sociedad, lo que sólo es posible si cuenta con autocartera suficiente y dentro de los límites legales. O también que sean todos o parte de los accionistas.
Muy frecuentemente, la situación es como sigue: la OPV es dirigida por la propia sociedad, pero por cuenta de los accionistas, es decir, son estos los vendedores de las acciones. Otra técnica para invertir y leer gráficos de acciones es la del RSI para comprar y vender en el momento justo. En este caso, el Derecho establece que cuando la OPV sea realizada por la propia sociedad actuando por cuenta de accionistas, debe respetarse un principio de igualdad de trato entre accionistas en cuanto a la determinación de los valores que se ofrezcan.
Obviamente, la decisión de vender es individual y ningún accionista puede ser compelido por los demás a vender parte de su participación.
¿Cómo se tramita una OPV?
Aun siendo una operación libre, con precio libremente determinable por el oferente, queda sometida a un complejo proceso administrativo.
Hay que comunicárselo previamente de la OPV a la CNMV. Aportar y registrar por la CNMV de los documentos relativos a la OPV.
Verificación por la CNMV de los informes de auditoría y cuentas anuales del emisor de los valores.
Verificación y registro por la CNMV del folleto informativo de la OPV.
El folleto informativo de la OPV que ha de ponerse gratuitamente a disposición de los interesados, es el documento esencial de la operación.
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Una vez verificada la OPV por la CNMV se abre el período de aceptaciones por parte de los inversores.
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