Cuando una sociedad anónima decide efectuar una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones, surge el correspondiente derecho preferente de suscripción de las nuevas acciones o simplemente derecho de suscripción. Estos términos bursátiles son algo complicados de entender. Nosotros en nuestro curso explicamos como invertir de una forma muy sencilla. Enseñamos técnicas como las de los Soportes y Resistencias en los gráficos de las acciones, a demás de otros tantos modelos de indicadores. Después de comprar, es importante entender los términos de derecho de suscripción preferente y de ampliación de capital.
Hay que entender el derecho de suscripción tanto desde el punto de vista jurídico como económico.
Desde el punto de vista jurídico, el derecho de suscripción es el derecho fundamental del accionista a suscribir las nuevas acciones que se emitan en ampliaciones de capital.
Estos ejemplos de suscripción de preferentes sirven para Perú, España, Argentina, y demás países.
Este derecho puede ejercitarse por el accionista suscribiendo las nuevas acciones y pagando en su caso, su precio de emisión, o transmitirse a terceros.
El derecho de suscripción es transmisible y si la sociedad cotiza en Bolsa, el derecho de suscripción es negociable en la propia Bolsa, generándose un mercado específico de derechos de suscripción.
Desde el punto de vista económico, el derecho de suscripción es un mecanismo que permite la redistribución de las reservas contables acumuladas por la sociedad en favor de las nuevas acciones, sin perjuicio para los accionistas antiguos.
Las ampliaciones de capital se instrumentan normalmente en el mercado español a un precio de emisión inferior al precio de cotización. Teóricamente esto implica un cierto atractivo para el accionista al poder suscribir acciones a menor precio que en el mercado, aunque realmente tal beneficio no existe porque la ganancia experimentada con las nuevas acciones, se ve compensada con la pérdida de valor de las acciones antiguas. Si no existiera un derecho de suscripción en favor de los antiguos accionistas, se produciría naturalmente un perjuicio para éstos y un beneficio injustificado para los nuevos accionistas.
Cómo Surge el Derecho de Suscripción
Quien no desea suscribir nuevas acciones, vende su derecho en el mercado y obtiene un importe económico equivalente a una renta. De esta manera, compensa la pérdida de valor de las acciones antiguas con el efectivo percibido por la venta de los derechos.
Quien desea suscribir nuevas acciones, ejercita su derecho y abona el importe correspondiente a las nuevas acciones. De esta manera, compensa la pérdida de valor de las acciones antiguas con el menor precio pagado por las acciones nuevas.
Las ampliaciones de Capital funcionan mejor en mercados al alza
Cuando la ampliación de capital tiene lugar a precio inferior al de mercado, al separarse los derechos de suscripción de las acciones a efectos de negociación, se produce la denominada “dilusión” en el precio, es decir un descenso en el precio de cotización de las acciones equivalente al valor teórico del derecho de suscripción.
Si el mercado funciona al alza y el público inversor confía en la sociedad que amplía capital, dicha dilusión de precio tiende a recuperarse en breve plazo, por lo que en este caso el accionista sí obtiene una cierta ganancia económica. No obstante, hay que reseñar que esta ganancia sucede por motivos de mercado y no por cuestión técnica y, de hecho no tiene por qué suceder siempre.
No hay Derecho de Suscripción Preferentes en estos casos
- Aumento de capital por conversión de obligaciones en acciones.
- Aumento de capital para atender la conversión de Warrants en acciones.
- Aumento de capital por absorción de otra sociedad.
- Aumento de capital para absorber una parte del patrimonio escindido de otra sociedad.
En el caso del aumento de capital con aportaciones dinerarias, hay teóricamente derecho de suscripción, pero sería prácticamente imposible instrumentarlo en la práctica.
Aumento de capital en el caso de OPA mediante acciones de nueva emisión.
En cuanto a la exclusión del derecho de suscripción por acuerdo de Junta General, hay que comprender primero su significado económico: normalmente implica un acuerdo previo con un tercero por el cual éste suscribirá las acciones y se incorporará a la sociedad. Dado que la exclusión del derecho de suscripción por la Junta General exige un acuerdo mayoritario, y en consecuencia, los disidentes quedan también sometidos al acuerdo adoptado por la mayoría, como medida de defensa, la LSA define determinados requisitos rigurosos para la exclusión.
¿Qué puede hacer el inversor frente a una ampliación de capital?
Suscribir las acciones correspondientes. En este caso, no obtiene renta alguna, ha de abonar un importe económico y mantiene su participación relativa en la sociedad.
Vender los derechos. En este caso no abona importe alguno, obtiene una renta, pero desciende su participación relativa en la sociedad.
Tomar decisiones intermedias, vender parte de los derechos y suscribir acciones con la otra parte, como sucede en el caso de la denominada ampliación blanca. Es aquella situación en que el accionista vende un número tal de derechos que con el importe obtenido suscribe las acciones correspondientes al resto de los derechos. En esta caso, el inversor no ingresa ni abona dinero alguno, pero también desciende su participación relativa en la sociedad, si bien menos que en el supuesto anterior.
Comprar derechos adicionales y suscribir las acciones correspondientes a los derechos iniciales, y a los adquiridos. Abona un importe económico superior al primer caso, pero su participación relativa en la sociedad se incremente.
Asimismo, un inversor-no accionista puede aprovechar la ampliación de capital para adquirir acciones de tal sociedad, a cuyo efecto primero comprará derechos de suscripción y posteriormente procederá a la suscripción de las acciones que correspondan.
Los derechos de suscripción generan un mercado de derechos de suscripción. El precio del derecho de suscripción, al negociarse en el mercado bursátil, depende de la oferta y de la demanda existentes de tales valores. Aunque el precio del derecho normalmente guarda cierta relación con el denominado “valor teórico del derecho de suscripción” no tiene por qué coincidir necesariamente con él.
Analizar dos elementos de las ampliaciones de capital
De un lado, la relación valor teórico-precio del derecho. De otro lado, la relación entre el precio del derecho y el precio de las acciones. Los incrementos o disminuciones del precio de las acciones se traducen normalmente en incrementos y disminuciones del precio del derecho de suscripción.